成功案例
经纬矿业公司与大本创业公司、兴旗矿业公司、肥城矿业公司公司、第三人大正能源公司确认股权纠纷
作者：陈超明 律师 时间：2015年09月25日
【案情简介】
经纬矿业公司是一家由呼伦贝尔市经济和信息化委员会出资设立的国有公司，2005年5月，该公司经国家相关部门审批，依法取得了陈旗呼山盆地北东段煤炭资源的勘查项目的探矿权。
2005年9月22日，为了加快呼伦贝尔市能源重化工基地建设步伐，推进煤化工业园项目，陈巴尔虎人民政府、兴旗矿业公司、大本创业公司三方共同签订了《陈巴尔虎旗呼山煤田资源开发协议书》，协议约定：“由陈巴尔虎旗兴旗矿业开发有限责任公司和深圳大本创业有限公司共同设立合资能源开发公司”等内容。协议签订后，三方根据协议内容，依法成立大正能源公司。兴旗矿业公司和大本创业公司作为大正能源公司的股东，分别持有公司30%和70%的股权。
大正能源公司成立后，由于公司欲开发建设的煤田探矿权属于经纬矿业公司，所以陈巴尔虎旗人民政府提出请示，请求将呼山盆地煤田的探矿权人由经纬矿业公司变更为大正能源公司，并提出由经纬矿业公司和陈巴尔虎旗兴旗矿业有限责任公司共同享有大正能源公司30%的股权。上述请示得到了呼伦贝尔市人民政府的同意后，2005年12月20日兴旗矿业公司、经纬矿业公司、大本创业公司三方共同签订了《股权转让合同》，合同约定：一、经纬矿业公司同意将其持有的呼山煤田的探矿权变更至大正能源公司名下；二、作为探矿权转让的对价，经纬矿业公司从陈巴尔虎旗兴旗矿业有限责任公司处取得的其所持有的大正能源公司30%的股权中的66.7%，即经纬矿业公司依法取得了大正能源公司20%的股权。上述《合同》签订后，经纬矿业公司依约将探矿权变更至大正能源公司名下。自此，呼山煤田的探矿权人变成了大正能源公司，大正能源公司的股东变成了深圳市大本创业投资公司（持股70%），经纬矿业公司（持股20%）及陈巴尔虎旗兴旗矿业有限责任公司（持股10%）。
2010年4月29日及同年9月26日，大本创业公司在未通知亦未经经纬矿业公司同意的情况下，与肥城矿业公司先后签订了《股权转让协议》及《补充协议》，将其与兴旗矿业公司合计持有的大正能源公司80%的股权转让给肥城矿业公司，而且还将经纬矿业公司持有的大正能源公司20%的股权亦转让给了肥城矿业公司。
据此，原告认为，首先，依据《中华人民共和国合同法》第七十二条的规定，被告之间的股权转让行为显然侵犯了原告知情权、优先购买权；其次，由于被告擅自处分了原告享有20%的股东权利，因此被告的行为显然属于无权处分；最后，由于原告经纬公司属国有公司，所以本次股权转让更是违背国有资产转让的强制性规定。因此，请求依法确认被告之间签订《股权转让协议》及《补充协议》为无效合同；确认原告仍应为大正能源公司的合法股东，并享有该公司20%的股东权利；同时要求依法判决被告承担本案诉讼费用。综上，请求法院查清事实，依法维护原告的合法权益。
【法院认为】
本案争议的焦点为原告是否依法取得大正能源公司的股东身份？经综合本案查明的事实，原告经纬矿业公司虽然在本次诉讼当中主张请求依法确认原告为大正能源公司的合法股东，并享有大正能源公司20%的股东权利，但在本案庭审当中，原告提供的四份证据均缺乏合法股东身份的关联性，无法直接证明原告成为法定意义上的大正能源公司股东。依据公司法的规定，公司股东身份应以股东名册记载为准，本案原告均没有提供股东身份合法有效的证据。关于原告与被告兴旗矿业公司签订的《股权转让合同》，虽然是双方在自愿的基础上签订的，但合同的股权转让是有前置条件的，属附条件生效合同（即探矿权），此合同系合同法规定的经批准方可生效的合同，而原告尚未取得探矿权，且违反了法律、法规的强制性规定，所以，《股权转让合同》尚未生效。而原告提供的合作探矿协议书，虽然是合作方的一方主体，但是此协议明确约定，原告取得的是收益权而不是股权，相反，被告大本创业公司和肥城矿业公司提供的证据均证明《股权转让协议》与原告的收益权无关联性，其转让没有侵害到原告合法权益。综上：更加充分说明大正能源公司的股份无原告的股权。故本院对原告的诉讼请求不予支持。
【审判结论】
经内蒙古自治区陈巴尔虎旗人民法院审理，判决如下：驳回原告经纬矿业公司的诉讼请求。
【律师解读】
从本案纠纷的争议内容及法院审理查明的事实，可知本案争议的焦点问题是：原告是否依法取得大正能源公司的股东身份？
依据公司法的规定，公司股东身份应以股东名册记载为准，依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。经综合本案查明的事实，原告提供的四份证据均缺乏合法股东身份的关联性，无法直接证明原告成为法定意义上的大正能源公司股东。本案原告均没有提供股东身份合法有效的证据。关于原告与被告兴旗矿业公司签订的《股权转让合同》，虽然是双方在自愿的基础上签订的，但合同的股权转让是有前置条件的，属附条件生效合同（即探矿权），此合同系合同法规定的经批准方可生效的合同，而原告尚未取得探矿权，且违反了法律、法规的强制性规定，所以《股权转让合同》尚未生效。而原告提供的合作探矿协议书，虽然是合作方的一方主体，但是此协议明确约定，原告取得的是收益权而不是股权，相反，被告大本创业公司和肥城矿业公司提供的证据均证明《股权转让协议》与原告的收益权无关联性，其转让没有侵害到原告合法权益。根据以上事实和理由，充分说明原告并非大正能源公司的股东。
