律师随笔
企业并购的流程及步骤
作者：陈超明 律师 时间：2013年10月21日
在企业并购中，详细了解企业并购的步骤，并制作全面的工作计划，有助于妥善处理好企业并购中复杂的关系，现陈超明律师对企业并购的流程及步骤解读如下：
一、并购的基本流程
基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
二、企业并购的步骤
企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：
（一）战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
（二）准备阶段
1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购；明确收购资金来源和可能。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
4.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
2.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书（Business Plan）：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。
5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束（Closing）。
（四）融合阶段
一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：
1.经营目标的一致；
2.产品的互补，而不是竞争；
3.财务和税收系统的协调；
4.有效的监督机制；运营流程和各项管理制度的和谐；
5.统一IT系统，实现内部信息通畅交流；
6.不同企业文化的认同与交流。
一、并购的基本流程
基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
二、企业并购的步骤
企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：
（一）战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
（二）准备阶段
1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购；明确收购资金来源和可能。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
4.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
2.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书（Business Plan）：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。
5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束（Closing）。
（四）融合阶段
一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：
1.经营目标的一致；
2.产品的互补，而不是竞争；
3.财务和税收系统的协调；
4.有效的监督机制；运营流程和各项管理制度的和谐；
5.统一IT系统，实现内部信息通畅交流；
6.不同企业文化的认同与交流。
